10月17日，据中国证监会网站消息，为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险促进资本市场高质量发展的若干意见》和《中共中央办公厅 国务院办公厅关于完善中国特色现代企业制度的意见》，进一步规范董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人行为 为规范上市公司控制人的行为，提高上市公司治理水平，中国证监会修订了《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》），自2026年1月1日起施行。本次修订的《治理准则》主要包括以下内容：一是完善董事、高级管理人员的监督制度全面规范经理人的任免、履职、辞职等行为，鼓励董事、高级管理人员诚实、勤勉地履行职责。二是完善董事、高级管理人员的激励和约束机制，要求上市公司建立薪酬管理制度，规定董事、高级管理人员的薪酬必须与公司经营和个人绩效相匹配，以促进董事、高级管理人员与公司之间的利益更好绑定。三是规范控股股东、实际控制人行为。严格限制对上市公司造成重大不利影响的同业竞争，进一步完善关联交易吸收型责任和决策要求。四是做好与其他政策的衔接。按照《安全第一阶段，证监会就《治理准则》公开征求公众意见，各方普遍认可管理准则修订的方向和内容。证监会对反馈意见进行一一研究，认真吸收采纳，对规则进行相应修改和完善。 证监会将抓好《治理准则》贯彻落实工作，推动上市公司不断完善现代公司制度、提高经营水平。修订后的《上市公司治理准则》解释说，为贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险促进资本市场高质量发展的若干意见》和《国务院办公厅关于加强监管防范风险促进资本市场高质量发展的若干意见》为进一步规范上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人行为，促进上市公司管理水平提升，中国证监会根据《中共中央、国务院办公厅关于完善中国特色现代企业制度的意见》，对《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）进行了修订。 说明如下： 1. 修订背景 现行《治理准则》在总结境内外上市公司治理相关经验的基础上，围绕股东及股东大会、董事及董事会、高级管理人员及公司激励约束机制、控股股东及其关联人、利益相关者及信息披露等，规范上市公司的治理结构及相关各方的行为。化披露。对于建立健全现代经营制度、提高上市公司规范运作水平具有重要作用。随着市场的不断发展，企业管理技能不断丰富，管理制度进一步完善。公司法和关于完善中国特色现代企业制度的意见，对进一步完善公司治理提出了新要求。为鼓励公司经营管理层恪尽职守，勤勉尽责，避免控股股东、实际控制人滥用控制地位损害公司和股东利益，有必要进一步强化董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等“重大未成年人”的责任，产生更加有效的激励和威慑机制。二、主要变更内容 （一）完善管理体系董事、高级管理人员的聘任、履职和辞职管理制度。一是明确董事、高级管理人员的任职资格和董事会提名委员会的审查职责，防止不合格主体任职。二是细化董事、高级管理人员忠实勤勉义务。强化对从事同业竞争、利用公司业务机会的董事和高级管理人员的披露要求，要求董事在决策前充分收集信息并做出审慎判断。三是加强董事、高级管理人员辞职管理，要求上市公司在聘任董事、高级管理人员时作出辞职后的责任和赔偿安排，并对董事、高级管理人员未履行义务的情况进行审查。经理离开时。 （二）完善上市公司激励约束机制。一是要求上市公司建立薪酬管理制度，合理确定董事、高级管理人员的薪酬规模和级别。二是规定董事、高级管理人员的薪酬应当与公司经营业绩和个人绩效相匹配，鼓励董事、高级管理人员积极为公司创造价值。三是完善董事、高级管理人员止付、退休等支付机制，鼓励建立延期支付机制。 （三）规范控股股东、实际控制人行为。一是严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，强化对不产生重大不利影响的同业竞争的披露要求。并提高透明度。二是进一步完善董事身份认定和关联交易审查要求。 （四）做好与现行政策的衔接。根据《证券法》，完善公开征集股东权利的规定；根据《上市公司独立董事管理办法》，完善董事会提名委员会、薪酬与考核委员会等职责；按照《上市公司信息披露管理办法》，完善自愿性信息披露、发布可持续发展报告等规定。三、公开征求意见 2025年7月25日至8月24日，《治理准则》向社会公开征求意见，共收到意见和建议195条。总体来看，社会各界对“法力”的转变表示认可。证监会认真研究了各方提交的意见，其中部分意见已在其他监管政策中得到体现，《管理准则》不再重复。主要意见及采纳情况如下：一是关于董事责任保险的投保范围。有人士指出，《治理准则》的规定 《守则》关于责任保险范围的规定限制了责任保险的实际作用。经过研究，《公司法》修改后，增加了公司为董事投保责任保险的规定。《保险法》在保险业务监管规则中也对责任保险的投保范围有明确的要求。因此，采纳了相关建议，对相关条款进行了修改，使其与《公司法》保持一致。第二是关于统一投票系统。有意见建议，选举两名或两名以上董事时应明确适用累积投票制。经济研究 据研究，合并投票制度的核心是让股东行使投票权，这在选择董事时没有太大意义。故采纳有关意见。三是薪酬及激励规定。有人指出，董事、高级管理人员的薪酬要求不宜强加于独立董事、不在上市公司领取薪酬的董事。经研究，根据《上市公司独立董事管理办法》，独立董事领取津贴，与工资不同，不适用《管理规范》关于工资的规定；不在上市公司领取薪酬的董事无需申请y 相关规定。相关意见予以采纳。此外，对于如何理解薪酬和激励方面的个别条款也有意见。经过研究，进一步完善和修改。四是可持续发展的规定。有人建议增加“双碳目标”、“减排低碳”、“低碳转型”等相关内容。经研究，按照国家生态环境保护相关要求，对《管理指引》的相关规定进行了修订。还有建议在董事会中设立可持续发展专门委员会。考虑到上市公司不同规模、行业、发展阶段，目前尚无明确要求。上市公司可以根据自身情况设立专门委员会。此外，还有意见提出，要制定具体要求。董事会多元化，鼓励高级管理人员多元化，提高董事会中独立董事的比例。对此，企业可以根据自身经营情况进行不同的探索，并鼓励上市公司积极实践。 4、关于实施日期，认为本次《管理守则》的修订部分涉及公司内部制度的调整，同时也为实施新《公司法》的内部管理机构调整作出了过渡性安排。为给上市公司留出准备时间，《治理准则》定于2026年1月1日正式实施。